Заочные годовые собрания в 2023 году и другие новости 519-ФЗ

Приводим более подробный обзор Федерального закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», вступающий в силу с 01.01.2023, предоставленный Банком России.

Закон предусматривает:

1. Процедуры принудительного перевода для

(1) учитываемых в реестре акций международных компаний (по заявлению владельцев и по поручению российских депозитариев, на счетах «номини» которых в иностранных организациях учитывались такие акции). Срок подачи заявления – 120 дней с момента вступления в силу положений закона. Срок может быть продлен Правительством по согласованию с Банком России (не более, чем на 90 дней). В течение 10 дней российский регистратор должен рассмотреть и провести операции;

(2) ценных бумаг, принадлежавших КИКам по заявлению контролирующего лица (со 100% участием в КИК) или нескольких лиц, у которых совместно с контролирующим лицом доля участия составляет 100%. Только для контролирующих лиц, заявивших КИКов за налоговый период 2021 года.  Срок подачи заявления —  120 дней со дня вступления в силу положений закона. Срок может быть продлен Правительством по согласованию с Банком России (не более, чем на 90 дней). После этого российский депозитарий рассматривает пакет документов и проводит операцию в течение 10 дней со дня истечения срока на прием заявлений.

(3) российских ценных бумаг, которые учитывались российскими депозитариями на их счетах «номини» в иностранных организациях. Перевод должен произойти в течение 120 дней со дня вступления в силу статьи. Порядок перевода устанавливается решением Совета директоров Банка России. Правила о сверке (ст. 8.5. Закона 39-ФЗ) в данном случае не применяются.

(4) ценных бумаг, учитываемых на счетах депо владельца (счетах депо иностранного уполномоченного держателя) иностранной организации, по заявлению лица, в интересах которого осуществлялось владение такими ценными бумагами (так называемая, «локализация»). Срок подачи заявления —  120 дней со дня вступления в силу положений закона. Срок может быть продлен Правительством по согласованию с Банком России (не более, чем на 90 дней). Заявление сопровождается заверениями в адрес российского депозитария об обстоятельствах, имеющих значение для осуществления принудительного перевода. Депозитарий вносит запись о блокировании ценных бумаг, указанных в заявлении, и направляет уведомление иностранной организации, которой открыт указанный в заявлении счет депо, с указанием плановой даты осуществления принудительного перевода (не может быть ранее чем через 30 рабочих дней после даты направления такого уведомления). В этот срок иностранная организация может направить обоснованные возражения. Если возражения не поступили – депозитарий проводит операцию по принудительному переводу, если поступили – операции проводятся только в отношении количества ценных бумаг, в отношении которых не поступило возражений. Также предусмотрена специальная процедура хранения информации о правах заявителя на ценные бумаги в случаях, когда ему неизвестно, в каком российском депозитарии открыт счет иностранной организации (уведомление и документы направляются в ЦД, который хранит их в течение трех лет)/

2. Для случаев, когда в состав паевого инвестиционного фонда включены «замороженные» активы, закон предусматривает механизм выделения таких активов в отдельный фонд. Паи «дополнительного» фонда распределяются только между пайщиками основного. Так, управляющая компания основного фонда, в составе которого не менее 10% активов заморожены, обязана принять решение о выделении замороженных активов основного фонда и об изменении типа основного фонда на ЗПИФ.

3. Закон предусматривает продление «антисанкционных» полномочий Банка России:

(1) продлеваются до 31.12.2023 полномочия по принятию (1) решений СД о сроках раскрытия информации поднадзорными, (2) о требованиях к деятельности поднадзорных (отличных от требований законодательства), (3) полномочия по приостановлению (ограничению) проведения операций/сделок КО и НФО решениями КБН или КФН;

(2) продлеваются до 31 марта 2023 года полномочия по принятию СД БР решений о реализации акций, приобретенных в ходе осуществления мер по предупреждению банкротства ПАО Открытие по рыночной стоимости;

(3) продлеваются до 31 декабря 2024 года полномочия СД БР принимать решения по определению функций, выполняемых акционерным обществом «Национальная система платежных карт» в целях обеспечения осуществления на территории Российской Федерации операций с использованием международных платежных карт.

4. Иные положения закона по продлению срока действия антисанкционного регулирования

На 2023 год, среди прочего, продлеваются нормы, касающиеся:

• возможности не учитывать снижение стоимости чистых активов акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью ниже размера их уставного капитала для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 4 статьи 30 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответственно;
• послабления в части проведения заочных ОСА и общих собраний участников ООО;
• сохранения полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества до принятия решения общим собранием акционеров акционерного общества об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе;
• сохранения полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в случае сокращения количества членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, при условии что количество членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества становится не менее трех, приостановления действия правила о необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества, в случае если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества становится менее необходимого кворума;
• установления ограничения на возникновение оснований для кросс-дефолтов, а также введения специальных правил размещения российских облигаций для целей погашения соответствующих иностранных облигаций.